Terwijl in Nederland veel mensen op 5 december 2017 flink aan het uitpakken waren, kreeg Markus Jooste de zak. Niet de zak van sinterklaas, maar bij Steinhoff International, waar hij CEO was. De RvC van dat bedrijf besloot daartoe, nadat er boekhoudkundige onregelmatigheden waren gevonden in de cijfers. Deloitte had precies een jaar eerder de jaarrekening 2016 van een goedkeurende controleverklaring voorzien, maar wilde dat nu begrijpelijk niet doen bij de jaarrekening 2017.
Steinhoff was voor mij op dat moment een onbekend bedrijf, maar qua bekendheid hebben ze sindsdien in Nederland flink wat publiciteit gegenereerd. Steinhoff was (is) een soort Ikea, maar net iets kleiner. Niet veel kleiner; er werkten 130.000 mensen en de gerapporteerde omzet over het (verlengde) boekjaar 2016 bedroeg circa € 16,4 miljard. U heeft inmiddels het nodige kunnen lezen over Steinhoff in het FD en op websites zoals accountant.nl. Hoe omvangrijk de eerder genoemde boekhoudkundige onregelmatigheden zijn is niet precies bekend, maar het gaat om miljarden.
Het Duitse/Zuid-Afrikaanse Steinhoff heeft een beursnotering in Johannesburg en Frankfurt, maar is in 2015 naar Amsterdam verhuisd (Steinhoff International Holding N.V.). Zodoende belandde de controle van Steinhoff bij Deloitte Nederland. Het boekjaar 2015 en eerdere boekjaren waren gecontroleerd door Deloitte Zuid-Afrika, vanaf het boekjaar 2016 was Deloitte Nederland de groepsaccountant.
Op die dag in 2017 dat Sinterklaas per boot weer naar Spanje vertrok, en beleggers en obligatiehouders voor miljarden het schip in gingen, kon het gebruikelijke toespelen van de zwartepiet beginnen. Al snel werd bekend dat Deloitte Nederland als huisaccountant mocht meedoen aan dit spel. Maar is dat terecht?
Dankzij een recent verschenen ‘overview’ van een PwC onderzoeksrapport naar de boekhoudkundige onregelmatigheden krijgt accountancy minnend Nederland de gelegenheid te leren van wat er gebeurd is. Het volledige onderzoeksrapport is niet gepubliceerd, maar uit de ‘overview’ zijn vanuit controle optiek interessante punten te halen. Maar voordat ik daar op in ga, is het interessant om de ontwikkelingen in de jaarrekeningen van Steinhoff kort te belichten.
Als we het boekjaar 2009 als basis nemen (index: 100) en vervolgens de opeenvolgende jaarrekeningen bezien, dan blijkt dat in het boekjaar 2016 de winst is verzesvoudigd ten opzichte van 2009 (index: 614). De onderneming is hard gegroeid en heeft veel overnames gepleegd, resulterende in een groei in netto resultaat van circa 30% per jaar gedurende 7 jaren. De post immateriële vaste activa (IMVA) nam veel meer toe, naar 1.351 (index). Dat is ongeveer 45% groei per jaar. Balanstotaal en eigen vermogen namen ook toe, meer dan de winst, maar niet zoveel als de post IMVA. Als percentage van het balanstotaal groeide het IMVA ook, van 34% in 2009 tot 51% in 2016. Kortom, de onderneming is hard gegroeid gedurende meerdere jaren, al zijn de jaarrekeningen 2015 en 2016 inmiddels ongeldig verklaard.
Terug naar het PwC-rapport. Als we dan met een ‘NV COS-bril’ lezen, dan kunnen we de werkwijze van Steinhoff koppelen aan de volgende onderdelen uit de NV COS:
- Een kleine groep hoog geplaatste medewerkers heeft allerlei transacties geïnitieerd die geen zakelijke, inhoudelijke grondslag (‘substance’) bleken te hebben, waardoor omzet, winst en activa werden opgeblazen. Je zou het initiëren, effectueren, (achteraf) onderbouwen en (laten) boeken van dergelijke transacties als een variant van doorbreking van de AO/IB door de leiding kunnen zien. [NV COS 240.31]
- Voornoemde transacties betroffen onder meer transacties met externe (derde) partijen, die ogenschijnlijk niet verbonden waren met Steinhoff. PwC geeft aan uitgebreid onderzoek te hebben gedaan naar deze externe partijen, maar heeft in diverse gevallen niet kunnen ontdekken wie de ultimate beneficial owner (UBO) waren. Als controlerend accountant heb je niet een verplichting om de UBO’s van afnemers en leveranciers van je klanten te identificeren. Wel dient de accountant tijdens de controle bij het inspecteren van vastleggingen of documenten alert te blijven op afspraken of andere informatie die een aanwijzing kunnen vormen voor het bestaan van relaties en transacties met verbonden partijen welke het management niet eerder heeft geïdentificeerd of de accountant ter kennis heeft gebracht. [NV COS 550.15] Dit kan bijvoorbeeld aan het licht komen bij het beoordelen van ‘contracten en overeenkomsten met kernpersonen binnen het management of met de met governance belaste personen’ of van ‘significante contracten en overeenkomsten buiten het normale verloop van bedrijfsactiviteiten van de entiteit’. [NV COS 550.A22] PwC heeft indicaties dat diverse van deze derde partijen in werkelijkheid eigendom waren van of beheerst werden door het selectieve groepje hoog geplaatste medewerkers.
- Kennis van (over) de entiteit en haar omgeving is relevant voor de controle. [NV COS 315.11] Voorbeelden van aangelegenheden waarmee de accountant bij het verwerven van inzicht in de aard van de entiteit rekening kan houden, zijn (a) bedrijfsactiviteiten (zoals: (i) de aard van opbrengstenbronnen, producten, diensten en markten; (ii) de belangrijkste klanten en belangrijke leveranciers van goederen en diensten; en (iii) transacties met verbonden partijen), en (b) investeringen en investeringsactiviteiten (waaronder overnames en leningen). [NV COS 315.A32] De vraag kan gesteld worden in hoeverre de accountant over voldoende inzicht in de entiteit en haar omgeving beschikte. Helemaal als groepsaccountant, waarbij het grootste deel zo niet alle activiteiten buiten Nederland plaats vonden. [NV COS 600.17-20]
- De onder punt 1 bedoelde transacties waren niet-routinematig en complex en veelal op het niveau van tussenholdings. Hierbij ontstonden IMVA, zoals merkenrechten. Deze IMVA werden doorverkocht of doorbelast aan onderliggende werkmaatschappijen, die daardoor minder winstgevend of zelfs verlieslatend waren. Dit werd vervolgens in sommige gevallen weer gecompenseerd vanuit een bovenliggende entiteit. Zodoende is het resultaat van werkmaatschappijen stuurbaar, wat uiteraard helpt in de onderbouwing van betaalde en geactiveerde goodwill. En door deze transacties te verrekenen met interne geldstromen, ontstond het beeld dat deze transacties echt iets betekenden. Op groepsniveau werden diverse transacties weliswaar geëlimineerd, maar op ‘operating’ niveau was sprake van winstgevendheid. En de winstgevendheid ondersteunde het niet afwaarderen van goodwill (geen indicaties voor impairment). [NV COS 540.13]
- De onder punt 1 bedoelde transacties betroffen ook verkooptransacties met externe partijen. De hiermee ontstane vorderingen werden veelal niet betaald, maar uiteindelijk geclassificeerd als vorderingen, leningen u/g of andere activa. Een andere door PwC gemelde truc is om vanuit het bedrijfsonderdeel Steinhoff-X geld te lenen aan een derde partij, die daarmee een fictieve verkooptransacties met een bedrijfsonderdeel Steinhoff-Y betaalt. Zo ontstaat er een echte lening u/g en een echte verkoop (want de debiteur betaalt). En hiermee kon geactiveerde goodwill voor het bedrijfsonderdeel Steinhoff-Y onderbouwd worden. [NV COS 540.13]
Komt Deloitte ongeschonden uit deze casus of is zij tekortgeschoten? Dat zal nog moeten blijken en daar geef ik geen oordeel over. Interessant is ook de analyse (vanuit beleggingsperspectief) van wijlen Willem Okkerse (OK-score) die begin 2018 in de Telegraaf stond: “Okkerse komt tot de conclusie dat Steinhoff bewust heeft gezocht naar de mazen in de regels van de verslaglegging, waardoor de onderneming de boekhoudkundige regels zover als mogelijk heeft opgerekt om er vervolgens intelligent misbruik van te maken.”
Wat Deloitte in de controle niet heeft geholpen, is dat Steinhoff onderbouwingen aanleverde voor de onrechtmatige transacties, waaronder juridische documentatie. Tevens vonden de transacties gedurende meerdere jaren plaats. Deloitte Nederland heeft op enig moment de controle van Deloitte Zuid-Afrika overgenomen (althans, de eindverantwoordelijkheid). De component-auditor deed vermoedelijk een groot deel van de controle en zag diverse transacties die al meerdere jaren gedaan werden. Het is denkbaar dat jaarlijks gelijk blijvende bedragen of gelijk lijkende transacties niet meer opvielen. Als je maar lang en vaak genoeg ongebruikelijke, niet-routinematige transacties doet, worden deze vanzelf wel gebruikelijk en routinematig en word je als accountant verblind. Tot slot weten we ook niet of Deloitte de boekhoudkundige onregelmatigheden heeft gevonden (waarna het aan de RvC was om dit nieuws naar buiten te brengen), in welk geval Deloitte ook een pluim verdient.
We kunnen nog vanuit vele invalshoeken naar deze casus kijken. Het feitencomplex is nog niet helemaal uitgekristalliseerd laat staan dat dit openbaar wordt. Maar vanuit controle-optiek kunnen we voorzichtig al enkele lessen leren uit de casus Steinhoff. Mijn voornaamste voorlopige conclusie is wel dat de verwerving van inzicht in de entiteit en haar omgeving cruciaal is voor een goede controle en in deze casus mogelijk veel ellende had kunnen voorkomen. Want Steinhoff was wellicht goed in het produceren van stoelen en banken, maar ambitieuzer in het onder stoelen of banken steken van de werkelijkheid.
Drs Albert Bosch RA
28 maart 2019
