Weinig mensen in onze branche zal het ontgaan zijn dat de Commissie Toekomst Accountancysector (CTA) op 1 oktober jl. haar tussenrapport heeft uitgebracht naar aanleiding van de opdracht die zij van de minister van Financiën heeft gekregen. De opdracht van de CTA luidt als volgt:
‘Onderzoek te doen naar en te adviseren over de vraag hoe de kwaliteit van wettelijke controles duurzaam verbeterd kan worden, welke beleids‐ of wetswijzigingen daarvoor wenselijk zijn en of die wijzigingen juridisch haalbaar zijn.’
Bij het verstrekken van de opdracht is de CTA gevraagd ook te kijken naar mogelijke ingrepen in de structuur en de verdienmodellen van accountantsorganisaties, indien dit beneficial is voor het uiteindelijke doel van minister Hoekstra: het duurzaam verbeteren van de kwaliteit van wettelijke controles door accountants. Carte blanche dus? Niet helemaal. Ten eerste moet de CTA kijken naar de haalbaarheid van eventuele beleids‐ of wetswijzigingen op nationaal of op Europees niveau. Ten tweede dient de CTA de effecten, zowel positief als negatief, van eventuele beleids‐ of wetswijzigingen te onderzoeken. En ten derde moet de CTA de proportionaliteit van eventuele beleids‐ of wetswijzigingen voor de accountancysector en voor controlecliënten meewegen. Dit zijn de ‘thema’s’ twee t/m vier die de CTA moet betrekken in haar onderzoek. ‘Randvoorwaarden’ zou mijn inziens een betere kwalificatie zijn geweest, al vind ik het hele goede en terechte randvoorwaarden.
Gegeven bovenstaande opdracht en thema’s is het niet verwonderlijk dat de CTA haar tussenrapport zoveel mogelijk baseert op objectieve feiten (data) en (wetenschappelijk) onderzoek. Dit sluit ook aan op de door de CTA voor zichzelf benoemde expliciete uitgangspunten of ‘waarden’ voor de uitvoering van haar onderzoek, te weten ‘fact‐based’, ‘transparant’ en ‘onafhankelijk’. En ook bij de uitnodiging van de CTA om te reageren op het tussenrapport vraagt de CTA nadrukkelijk om reacties vergezeld te laten gaan van een feitelijke onderbouwing van daarin ingenomen standpunten.
Het is duidelijk dat de CTA ervoor past om beleids‐ of wetswijzigingen voor te stellen die zijn gebaseerd op subjectieve indrukken, sentimenten, incidenten, populistische oneliners of blogs zoals deze. En terecht, vind ik. Zulks heeft zij dan ook niet gedaan in haar tussenrapportage.
Inmiddels druppelen de eerste reacties op het tussenrapport binnen, waarvan sommige reacties dermate nieuwswaardig zijn dat ze leiden tot nieuwsberichten in de media en websites. De reacties die per 27 oktober zijn ontvangen lezende, denk ik dat de CTA teleurgesteld zal zijn in het gebrek aan feitelijke onderbouwingen bij de reacties. Het zal het beeld van de CTA versterken dat onvoldoende goed zicht bestaat op wat de kwaliteit van wettelijke controles is en wat de impact van cultuur en structuur (inclusief verdien- en beloningsmodellen) zijn op die kwaliteit. Ik verwacht dat dit beeld, na een open uitnodiging aan allen om daarop te reageren, in status zal klimmen naar een bevinding en daarmee een geconstateerd feit. Geeft wat mij betreft niet; ik weet het ook niet beter en ik herken dit beeld.
Door te vragen naar feitelijke onderbouwingen, probeert de CTA om straks op basis van onderbouwingen haar voorstellen te doen, in lijn met haar ‘CTA-waarden’ (‘fact‐based’, ‘transparant’ en ‘onafhankelijk’). Ook vraagt de CTA hier impliciet aan de reagerende partijen om over hun eigen schaduw heen te stappen. Dat laatste is heel moeilijk, althans ik ben er zelf niet altijd even goed in. En dan is het goed om iemand aan de zijlijn te hebben die je (mij) daarop wijst. Ik probeer dat in dit blog ook een beetje te doen.
Ik was vooral geïnteresseerd in de reactie van de AFM. Ik denk dat de AFM een belangrijke rol heeft gespeeld en zal spelen in het werkgebied van accountants die wettelijke controles uitvoeren. Ik denk ook dat de rapportages van de AFM over de kwaliteit van wettelijke controles een belangrijke aanjager zijn geweest in (a) het (willen) verbeteren van de kwaliteit door de sector en (b) deze ongoing discussie hierover, resulterend in de instelling van diverse commissies (waaronder de CTA). De AFM stelt in haar reactie dat zij beseft “dat het aantal datapunten ten aanzien van de kwaliteit van wettelijke controles in Nederland beperkt is, maar dat de beschikbare datapunten een consistent beeld geven over de tijd waarin het aantal bevindingen onacceptabel hoog is vanuit maatschappelijk perspectief.” De AFM verwijst hierbij naar haar onderzoeken naar wettelijke controles in de periode 2010 t/m 2017. Op basis van die rapporten vindt de AFM dat er voldoende reden is om te spreken over een duurzaam of aanhoudend kwaliteitsprobleem.
De reacties van de betrokken accountantsorganisaties op de rapportages van de AFM indertijd was er één van weerstand en kritiek. De CTA schrijft in dit verband: “Er bestaat een breed gedragen kritiek op de focus van het toezicht van de AFM op de compliance kwaliteit waardoor een controle zou verworden tot een ticking the box exercitie.” Elders omschrijft de CTA dit als “de spanning tussen het beoordelingskader dat de AFM hanteert – kort gezegd focus op de volledigheid van het controledossier (de zogenoemde compliance kwaliteit) – en de stellingname van controlecliënten en accountantsorganisaties dat dit slechts een partiële maatstaf voor kwaliteit zou zijn en dat excessieve aandacht voor procedurele aspecten zoals het controledossier ten koste zou gaan van de toegevoegde waarde (ook een kwaliteitsaspect) van de controle.” De AFM geeft echter aan zich niet te herkennen in dat deel van het beeld van de CTA.
De diverse documenten lezende moest ik denken aan een voorstelling van Lebbis (Hans Sibbel) die ik in juni van dit jaar bezocht. De voorstelling heette ‘Het Amsterdam Verhaal’ en ging over de geschiedenis van Amsterdam. Amsterdammers zijn vrijdenkers en Amsterdam was vroeger al een vrijplaats. Dat trok mensen aan. Een gevolg was onder andere dat Amsterdam het centrum van de boekdrukkunst werd. In Amsterdam konden boeken gedrukt worden, die elders niet gedrukt mochten worden. Lebbis vatte de houding van Amsterdammers uiteindelijk samen in de volgende typerende reactie van de gemiddelde Amsterdammer op alles wat een ander tegen hem of haar zegt of hem of haar oplegt: “En dat bepaal jij?”.
Ik zag bij accountantsorganisaties in de basis de reactie “En dat bepaal jij?” toen zij voor het eerst werden geconfronteerd met conclusies van de AFM over wettelijke controles. En nu de CTA stelt dat er onvoldoende goed zicht is op wat kwaliteit van wettelijke controles is, is de reactie van de AFM in feite hetzelfde: “En dat bepaal jij?”.
Stel nu dat accountantsorganisaties niet goed in staat zijn (door allerlei verschillende en per geval wisselende omstandigheden) om goed te controleren. Dan is het beeld van de AFM correct en is de kwaliteit ondermaats. Maar stel nu eens dat de AFM een te strenge of onjuiste wijze van het meten van de kwaliteit van controles heeft toegepast? De AFM bevond zich immers in een pioniersfase en moest de kunst van toezicht houden op de accountancysector nog uitvinden. Wat kunnen we dan nog concluderen over de kwaliteit van controles? Ergo, zoals de CTA terecht stelt: we weten nog niet goed hoe kwaliteit goed te meten. Daarom vind ik de volgende aanbeveling van de CTA één van de mooiste:
XVII. Het doel van het toezicht zou, naast de enge handhaving van de toepasselijke wettelijke eisen, het bevorderen van kwaliteitsverbetering van de wettelijke controle moeten zijn. Dit vergt ook een constructieve dialoog tussen accountants en toezichthouder bijvoorbeeld ten aanzien van de uitleg van beroepsstandaarden en de ruimte voor de professionele oordeelsvorming van de accountant.
Ik ga er vanuit dat deze aanbeveling in deze vorm in de eindrapportage van de CTA komt, nu de AFM in haar reactie deze aanbeveling niet afwijst. En vooralsnog zie ik in de nadere reacties ook geen afwijzing van deze aanbeveling. Ik denk dat een separate commissie (nog eentje) zich zou moeten buigen over de uitleg van beroepsstandaarden en de ruimte voor de professionele oordeelsvorming van de accountant. Een dergelijk idee voldoet ook prima aan de gestelde randvoorwaarden (thema’s twee t/m vier). Die commissie zou wat mij betreft moeten bestaan uit diverse vertegenwoordigers, zoals de toezichthouder (de enige echte), belangenorganisatie(s), accountants(organisaties) en dienstverlenende bedrijven zoals V&A die er op gericht zijn structureel bij te dragen aan de kwaliteitsverbetering van accountantsorganisaties. Bij deze bied ik mij hiervoor aan.
Albert Bosch
31 oktober 2019
