Een afwijking van materieel belang?

In dit blog reflecteer ik op een interessante uitspraak van de Accountantskamer (Ack). Zie de volgende twee linkjes voor de uitspraak en het nieuwsbericht daarover:

• https://www.accountancyvanmorgen.nl/wp-content/uploads/sites/2/2026/03/24-3964-25-730-25-1808-ANONIEM-RA-1.pdf
• https://www.accountancyvanmorgen.nl/2026/03/12/berisping-voor-accountant-na-gemiste-controle-managementvergoeding

Vier van de vijf klachtonderdelen worden verworpen, en het lezen van de motivering waarom die verworpen zijn, is leerzaam. Ik zoom alleen in op het eerste klachtonderdeel, die wel gegrond wordt verklaard. De reden dat ik dat klachtonderdeel hier wil toelichten is vanwege het begrip van materieel belang.

De casus en haar context in het kort: twee 50% aandeelhouders van [BV1], zijnde klager (niet actief in de onderneming) en de eigen BV [BV2] van [A], die samen met [B] bestuurder is van [BV1]. Klager en [A] hebben ruzie. [BV2] wil klager uitkopen uit [BV1]; klager heeft een enquêteverzoek ingediend bij de Ondernemingskamer om het gevoerde beleid bij [BV1] te laten onderzoeken.

Klager en [A] waren ooit een management fee aan [BV2] van [A] overeengekomen van € 250k. Uit de jaarrekening 2017 blijkt dat die management fee is verhoogd naar € 300k. En uit de jaarrekening 2021 blijkt dat die management fee verder is verhoogd naar € 400k. De aangeklaagde accountant heeft de jaarrekeningen 2017 en later gecontroleerd en daarbij goedkeurende controleverklaringen verstrekt. In de controle 2023 is een materialiteit (M) gehanteerd van € 115k en een uitvoeringsmaterialiteit (UM) van € 75k. De Ack neemt aan dat in andere (lees: eerdere) jaren een vergelijkbare M en UM zijn gehanteerd.

Klager verwijt dat de accountant niet heeft niet getoetst of die verhoging telkens (per 2017 en per 2021) op rechtsgeldige wijze is besloten c.q. vastgesteld door de ava.

Inzake de verhoging van de management fee van € 250k naar € 300k overweegt de Ack onder meer als volgt:

1. {5.2}: “[…] Het doel van de wettelijke controle is dat de accountant een redelijke mate van zekerheid verkrijgt over de vraag of de financiële overzichten als geheel vrij zijn van een afwijking van materieel belang die het gevolg is van fraude of van fouten. […]”
2. {5.3}: “De Accountantskamer merkt op dat ‘een redelijke mate’ van zekerheid geen absolute zekerheid vereist. De doelstelling van betrokkene was dus niet om alle fouten op te sporen. […] In dat licht moet ook de ‘afwijking van materieel belang’ gezien worden: niet iedere afwijking van de jaarrekening leidt tot het oordeel dat de jaarrekening niet getrouw is. Er wordt een zekere bandbreedte gehanteerd, de zogenaamde materialiteitsgrens.”
3. {5.9}: “Het bestuur van [BV1] heeft in de door haar opgestelde jaarrekening 2017 opgenomen dat de managementvergoeding € 300.000 bedraagt. Dat betreft dus een afwijking ten opzichte van het voorgaande boekjaar en de post is hoger dan de gehanteerde materialiteitsgrens. In dat geval moet de controlerend accountant vaststellen wie bevoegd is om de (verhoging van de) managementvergoeding vast te stellen en of die bevoegdheid correct is uitgeoefend. […]”
4. {5.10}: “[…] Wel staat vast dat de ava geen besluit heeft genomen over de verhoging van de managementvergoeding over 2017 voordat betrokkene zijn controleverklaring heeft afgegeven. Betrokkene heeft dus niet tijdig kunnen vaststellen dat de managementvergoeding van € 300.000 berust op het bestaan van een rechtsgeldig besluit van de ava. Dat is in strijd met het beginsel van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid. […]”
5. {5.11}: “Betrokkene heeft erop gewezen dat klager van het bestaan van deze afspraak wist. De bezoldiging stond namelijk geagendeerd op de ava en uit de notulen blijkt dat de jaarrekening onveranderd is vastgesteld. Voor zover daarmee al een rechtsgeldig besluit is genomen door de ava – klager betwist dit – is dat besluit genomen nadat de controleverklaring is afgegeven. Betrokkene heeft daarmee niet voldoende en geschikte controle-informatie verkregen ten aanzien van de managementvergoeding. De Accountantskamer gaat bovendien niet over de vraag of klager al dan niet bekend was met de verhoging, maar of betrokkene voldoende en geschikte controle-informatie heeft verkregen ten aanzien van de managementvergoeding. Het antwoord daarop is ontkennend.”

De uitspraak van de Ack gaat verder. Maar tot dit punt merk ik op dat de gehele uitspraak van de Ack geen verwijzing naar een concrete Controlestandaard bevat noch naar concrete verslaggevingsstandaarden. Kwantitatief bezien is de afwijking € 50k. Immers, een management fee van € 250k was overeengekomen; de verhoging van € 50k is niet gebaseerd op een rechtsgeldig besluit. En zoals de Ack zelf betoogt (zie de punten 1 en 2 hierboven) moet zekerheid worden verkregen dat er geen sprake is van afwijkingen van materieel belang.

Een afwijking van € 50k bij een gehanteerde M van € 115k komt bij niet over als een afwijking van materieel belang. In overweging {5.11} (zie punt 5 hierboven) stelt de Ack dat de accountant niet voldoende en geschikte controle-informatie heeft verkregen t.a.v. de management fee. Die conclusie volg ik niet. Wat ik wel had begrepen is als de Ack had overwogen dat over die extra € 50k management fee niet voldoende en geschikte controle-informatie was verkregen. En kwantitatief afgezet tegen M is dan geen sprake van een afwijking van materieel belang die de accountant in redelijkheid had moeten vinden (zie de eerdere overwegingen van de Ack).

Dan kun je nog betogen dat de afwijking in kwalitatief opzicht van materieel belang is (wat de Ack zelf overigens niet betoogt). Maar uit niets blijkt dat de klager, als gebruiker van de jaarrekening, door de verwerking en presentatie in de jaarrekening tot een ander besluit is gekomen. Het argument ‘kwalitatief van materieel belang’ wordt nergens gemaakt.

Over de latere niet rechtsgeldige verhoging van de management fee met € 150k naar € 400k t.o.v. een M van € 115k kun je tot een andere conclusie komen. Mij valt wel op dat de Ack blijft ‘hangen’ in de rechtsgeldigheid van het besluit en daarbij een perspectief of toetsing vanuit ondernemingsrecht hanteert. Die toetsing en uitkomst daarvan neem ik voor waar aan. Maar wat ik mis in de uitspraak van de Ack is de onderbouwing in hoeverre de accountant (van wie basiskennis van ondernemingsrecht mag worden verwacht, maar die tegelijk geen jurist is) vanuit diens rol en primaire regelgevend perspectief van NV COS en Titel 9 BW 2 (en RJ) óók deze scherpte aan ondernemingsrecht perspectief had moeten hanteren. Uit de uitspraak blijkt niet dat in enige ava bezwaar is gemaakt door klager tegen de vast te stellen jaarrekeningen. Dat is ook het perspectief van ondernemingsrecht. Ik kan mij voorstellen dat de betrokken accountant die constateringen heeft meegewogen in diens controle.

Wat daar ook van zij, de redenatie dat omdat een post of stroom van materieel belang is, elk afwijking ongeacht de omvang van die afwijking, dan ook van materieel belang is, volg ik niet en lijkt mij niet in lijn van de Controlestandaarden 320 en 450.

13 maart 2026

Albert Bosch